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企業產權保護進行時 專家點贊山西高院判決

分享到微博 2019-03-28 12:13

近日,法學專家點贊了山西省高級人民法院的一篇民事判決。

關聯交易引發的糾紛

據了解,該案的原告為山西東馳速達物流有限公司(下稱東馳公司),被告為耿某某、劉某某和山西華日達吉運商貿有限公司(下稱華日達公司)。2014年初,東馳公司一紙訴狀將上述三被告訴至山西省高院。

東馳公司訴稱,被告耿某某、劉某某系夫妻關系。2010年4月,二人與山西振東醫藥有限公司合作共同成立了山西振東醫藥物流有限公司。2010年7月根據雙方簽訂的《合作備忘錄》約定,二被告持股的東馳公司以及分公司也為雙方共有,但該公司的實際控制人還是二被告。2010年8月30日,耿、劉二被告未經共有人同意,利用其實際掌控公司的職務之便擅自將東馳公司51%的股份轉讓給了二人注冊的另一個公司山西晨東藥業有限公司(下稱晨東公司,后變更為華日達公司)。2010年10月25日,二被告將晨東公司的全部資產、債權、債務無償轉讓給了山西東馳速達流醫藥分公司。債權債務轉讓完成6個月后的2011年3月1日,二被告又將晨東公司退出東馳公司,將股份再轉回去。二被告讓晨東公司進出東馳公司的目的是將晨東公司巨大的債務讓東馳公司歸還。據統計,東馳公司總共償還晨東公司債務7383.25萬元,而晨東公司轉讓給東馳公司的債權5570.35萬元,經初步核實多數是虛假列造的,只收回482.13萬元。綜合此兩項,被告利用關聯交易損害原告利益,給東馳公司總共造成12471.47萬元,請求法院判令被告依法賠償其損失。

2014年2月19日,山西省高院受理了此案,并進行了公開開庭審理。

法院認定:關聯交易損害東馳公司利益

山西高院審理后認為,本案為公司關聯交易損害責任糾紛,爭議焦點為:1、東馳公司與晨東公司之間的資產轉讓是否構成關聯交易;2、案涉關聯交易是否損害東馳公司的利益;3、東馳公司的利益若有損失,損失為多少。

針對第一個焦點,法院認為,耿某某、劉某某、晨東公司、東馳公司之間構成關聯關系,案涉資產轉讓為關聯交易。

本案中,耿某某、劉某某利用關聯關系及實際控制東馳公司和晨東公司經營管理之便,主導東馳公司和晨東公司簽訂《資產轉讓協議》,并轉讓相關資產、債權及債務。對于債權,晨東公司提交的證據不足以證明其將相關債權憑證移交給東馳公司并通知債務人,導致大部分債權無法實現。而對于債務,東馳公司代晨東公司將大部分債務償還完畢。該行為損害了東馳公司作為獨立法人對其財產享有的權益以及東馳公司其他債權人的利益。

2018年12月20日,山西省高院一審判決三被告償還原告東馳公司損失55963762.98元與其相應利息。

專家點評:法院判決值得點贊

對于該判決,法學專家表示:東弛公司訴耿某某、劉某某夫婦及山西華日達公司關聯交易損害責任糾紛一案應該來說還是比較清楚。耿和劉系夫妻關系,兩人設置了連環局,先由晨東公司受讓耿、劉持有的東弛股份,與兩人共同成為東弛股東。隨后晨東又迅速退出東弛公司,股東恢復為耿、劉。期間,東弛公司、山西東弛速達物流公司與晨東公司簽訂《資產轉讓協議》,將晨東公司所有資產及債權債務轉讓給東弛物流。在案涉轉讓協議簽署與履行期間,東弛與晨東共同為耿、劉所控制,系明顯的關聯交易。作為公司的控股股東、實際控制人,利用關聯關系損害公司利益,給公司造成損失,應當承擔賠償責任。即便關聯交易合法,也應當是建立在對價公允的前提之下。然而,晨東所謂的債權轉讓并沒有實質上移交給東弛,耿、劉二人在明顯違反當時的合同約定的情況下,利用經營之便將晨東債務償還完畢,嚴重損害了東弛及其股東的權益。案件判決耿志友、劉月聯夫婦及山西華日達公司償還原告山西東弛公司55963762.98元。該數額是基于訴請減去重組合并后獲得的債權。

而判決的結果來看,該法學專家認為該判決充分遵守了法律的基本精神,保證了裁判的公平公正。案卷的事實雖然經過證據等技術處理,但是即便從常人眼中觀之,也屬于明顯的關聯交易,法律不應當予以保護。出于對于正當程序的遵守,法院保障了雙方的舉證、質證、辯論的權利,在此基礎之上作出了既符合職業操守,又體察民意的判決,有禮有節有據。文字規范,法言法語運用適當,言簡意賅,邏輯清晰。相信東弛公司可以藉此維護自身的合法權益。盡管可能還有上訴階段,但是上訴階段如無新的情況,相信會維持原判。

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